Νέο νόμο πλαίσιο ζητά η ΠΑΣΕΓΕΣ

Τα αρνητικά σημεία είναι πολύ περισσότερα από τα θετικά, στο Σχέδιο Νόμου για τους Αγροτικούς Συνεταιρισμούς που βρίσκεται σε διαβούλευση, όπως διαπίστωσε το Διοικητικό Συμβούλιο της ΠΑΣΕΓΕΣ, γεγονός που θα δημιουργήσει προβλήματα και δυσλειτουργίες στους συνεταιρισμούς, εφ΄ όσον νομοθετηθεί έως το τέλος του 2015. Για το σκοπό αυτό, με επιστολή του Προέδρου της ΠΑΣΕΓΕΣ κ. Τζανέτου Καραμίχα, ζητείται από τον υπουργό Αγροτικής Ανάπτυξης & Τροφίμων, κ. Βαγγέλη Αποστόλου, η μετάθεση της νομοθέτησης κατά ένα με δύο μήνες, προκειμένου να συσταθεί με απόφαση του υπουργού μία επιτροπή από έμπειρους τεχνοκράτες και νομικούς, στην οποία να συμμετέχει και η νομική υπηρεσία της ΠΑΣΕΓΕΣ, ώστε να διαμορφωθεί ένας νόμος πλαίσιο απλός και λειτουργικός που θα σέβεται στις Διεθνείς Συνεταιριστικές Αρχές και θα βασίζεται την Ευρωπαϊκή εμπειρία. Αναλυτικότερα, στην επιστολή τονίζεται πως το Διοικητικό Συμβούλιο της ΠΑΣΕΓΕΣ ασχολήθηκε κατ’ επανάληψη στις συνεδριάσεις του με το Σχέδιο Νόμου για τους Αγροτικούς Συνεταιρισμούς που βρίσκεται σε διαβούλευση, και με καλή πρόθεση και διάθεση συνεργασίας προσπάθησε να βρει θετικά σημεία που προωθούν την ανάπτυξη των συνεταιρισμών, ωστόσο όμως διαπίστωσε ότι είναι πολύ περισσότερα τα αρνητικά από τα θετικά που θα δημιουργήσουν προβλήματα και δυσλειτουργίες στους συνεταιρισμούς. Επίσης, στην επιστολή δηλώνεται «μετά λόγου γνώσεως» ότι «καλός νόμος είναι αυτός που θα αντέχει σε βάθος χρόνου και δεν θα χρήζει τροποποιήσεων και αλλαγών όπως έγινε με τον ν.4015/2011 και άλλους παλιότερους νόμους για τους συνεταιρισμούς». «Οι συνεταιρισμοί έχουν ταλαιπωρηθεί αρκετά τα τελευταία χρόνια και δεν έχουν άλλα περιθώρια για πρόσθετη ταλαιπωρία» τονίζεται στην επιστολή του κ. Καραμίχα. Τέλος, ενδεικτικά επισυνάπτεται μια σειρά παρατηρήσεων στο υπό διαβούλευση σχέδιο νόμου προκειμένου να γίνει αντιληπτή η αναγκαιότητα της από κοινού συνεργασίας για ένα καλό νόμο που θα διέπει τη λειτουργία των συνεταιρισμών και θα προωθεί την ανάπτυξή τους, οι οποίες έχουν ως εξής: Ενδεικτικές παρατηρήσεις του Δ.Σ. της ΠΑΣΕΓΕΣ για το υπό διαβούλευση σχέδιο νόμου για τους αγροτικούς συνεταιρισμούς 1. Όπως διαχρονικά έχει επισημάνει, η ΠΑΣΕΓΕΣ τίθεται υπέρ ενός «Νόμου-Πλαισίου», για τους Α.Σ. που θα ενσωματώνει τις διεθνείς συνεταιριστικές αρχές, χωρίς να περιλαμβάνει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, δίνοντας τη δυνατότητα στη Γ.Σ. του Συν/σμού που είναι το κυρίαρχο όργανο, μέσα από καταστατικές διατάξεις να ρυθμίζει όλα όσα αφορούν την λειτουργία του φορέα, σύμφωνα με τους σκοπούς, τις δραστηριότητες και τον κλάδο παραγωγής κάθε Συν/σμού. 2. Μέχρι την σύνταξη και ψήφιση στη Βουλή των Ελλήνων του νόμου πλαισίου για τις Α.Σ.Ο. ζητούμε να επανέλθει σε πλήρη ισχύ ο ν.2810/2000, καταργουμένων των διατάξεων του Ν.4015/2011 και όλων των τροποποιήσεων του που ακολούθησαν. 3. Όσον αφορά το περιεχόμενο του νομοσχεδίου που έχει τεθεί σε διαβούλευση από τον Υπουργό ΑΑΤ κ. Ε. Αποστόλου, το Δ.Σ. της ΠΑΣΕΓΕΣ επισημαίνει ότι πρέπει να αποσυρθεί στο σύνολο του και να ακυρωθεί η διαδικασία διαβούλευσης επί του περιεχομένου του για τους κάτωθι ενδεικτικούς σημαντικούς λόγους που αναφέρονται στις νομικά ατελείς, λανθασμένες και αρνητικές προβλέψεις των άρθρων του, όπως: Επί του άρθρου 1 νομοσχεδίου: -Είναι απαραίτητο να προστεθεί παράγραφος με την οποία να ορίζει τους Α.Σ. και όλες τις ενδεικτικές βαθμίδες αυτών ως Α.Σ.Ο. , με μνεία της εμπορικής τους ιδιότητας. -Στην παρ 1, τελευταίο εδάφιο: Οι Δασικοί Συνεταιρισμοί και οι Ενώσεις αυτών δεν υπάγονται στο νόμο των Αγροτικών Συνεταιρισμών Με την κατάργηση όμως του άρθρου 18 παρ 7 ν.4015/2011, δεν θα υφίσταται νομικό πλαίσιο για αυτούς, παρά μόνο το άρθρο 44 ν.2169/1993 το οποίο αφορά στην παραχώρηση εκμετάλλευσης και βελτίωσης δασών σε Δασικούς Συνεταιρισμούς. Απαιτείται συνεπώς για τους δασικούς συνεταιρισμούς και τις Ενώσεις τους είτε η διατήρηση του άρθρου 18 παρ 7 ν.4015/2011, όπως τροποποιημένος ισχύει είτε να ενταχθούν εκ νέου στους ΑΣ, διαφορετικά θα υφίσταται κενό νόμου μέχρι να ψηφισθεί ειδικός νόμος. Όπως έχει διατυπωθεί και σε έγγραφα της ΠΑΣΕΓΕΣ προς το ΥπΑΑΤ , οι δασικοί συνεταιρισμοί θα πρέπει να ενταχθούν στους αγροτικούς συνεταιρισμούς, όπως ήταν μέχρι πρότινος και για τουλάχιστον 50 και πλέον έτη στην ελληνική συνεταιριστική ιστορία, καθώς ο δασικός τομέας αποτελεί κατεξοχήν τμήμα του πρωτογενούς τομέα αγροτικής παραγωγής και συνακόλουθα ο ευρύτερος δασικός τομέας θα πρέπει να επανενταχθεί στο Υπουργείο Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων. Δεν υπάρχει η διάταξη στο άρθρο 4 νομοσχεδίου «το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει και να ρυθμίζει θέματα που δεν ρυθμίζονται με το νόμο αυτό», η πρόβλεψη της οποίας έδινε λύση σε κενά του νόμου Επί του άρθρου 8 νομοσχεδίου: -Καταργήθηκαν οι πρόσθετες υποχρεωτικές μερίδες που παρείχαν έως 2 ψήφους, οι οποίες έδιναν ένακίνητρο στους συνέταιρους για την αύξηση των συναλλαγών του με το συνεταιρισμό, ώστε να ελαχιστοποιείται ο εξωτερικός δανεισμός του -Δεν ρυθμίζεται για όσους ήδη τις κατέχουν πως θα αποδοθούν ή πως θα αποτυπωθεί λογιστικά η κατάργηση αυτή -Πρέπει να γίνει επαναφορά της διάταξης για πρόσθετες υποχρεωτικές μερίδες ως είχε στο άρθρο 8 παρ 2 εδ. τρίτο ν.2810/2000 Στο άρθρο 11 παρ 7 νομοσχεδίου, η αντιπροσωπευτικότητα στην αντιπροσωπευτική γ.σ. ορίζεται επί του συνόλου των μελών του Α.Σ., ανεξάρτητα από την οικονομική τους τακτοποίηση. Πρέπει να συνδέεται «επί του συνόλου των μελών του Α.Σ. με δικαίωμα ψήφου» καθώς η οικονομική τακτοποίηση αποτελεί πάγια αγροτική συνεταιριστική αρχή Επί του άρθρου 15 νομοσχεδίου: -Με την παρ 7 ορίζεται ότι «Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται προσωπικά και εις ολόκληρον έκαστο για κάθε ζημιά που προκάλεσαν, με υπαιτιότητά τους, στον ΑΣ κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. ….» , Πρέπει να παραμείνει η ισχύουσα διάταξη : «Τα Μέλη του ΔΣ ευθύνονται κατά τις διατάξεις των άρθρων 914 επ. του Αστικού Κώδικα για κάθε ζημία που προκάλεσαν με υπαιτιότητα τους στο συνεταιρισμό κατά την άσκηση των καθηκόντων τους…». Διαφορετικά η ευθύνη των μελών του Δ.Σ. μετατρέπεται σε ευθύνη ομορρύθμων εταίρων. -Με την παρ 11 ο Διευθυντής διορίζεται εάν ο Α.Σ. έχει κύκλο εργασιών πάνω από 1.000.000 €. Πρέπει να υπάρξει πλήρης απάλειψη του ελάχιστου κύκλου εργασιών για την πρόσληψη Διευθυντή και να ρυθμίζεται ο διορισμός του από το καταστατικό, όπως και ίσχυε σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ 10 ν.2810/2000 καθώς αποτελεί εσωτερικό θέμα αναγόμενο στη στάθμιση του επιχειρηματικού συμφέροντος του συνεταιρισμού εάν θα προσλάβει Διευθυντή ή όχι για την εύρυθμη λειτουργία του συνεταιρισμού και με ποια κριτήρια. -Το πόθεν έσχες επεκτείνεται και στα μέλη του Δ.Σ. των Α.Σ. ,στο εποπτικό των Α.Σ., στις ΚΕΑΣ και ΚΠΕΑΣ, στις ΑΕΣ και στους αναγκαστικούς ΑΣ και Ενώσεις τους(παρ 12). Πρέπει να καταργηθεί η προηγούμενη επέκταση και να περιοριστεί ως είχε δηλαδή μόνο στους προέδρους Δ.Σ. των ΑΣ και στους Διευθυντές, καθώς δεν είναι κατανοητή η σκοπιμότητα της διάταξης αφού δεν υπάρχει διαχείριση δημοσίου χρήματος προκειμένου να δικαιολογείται η διευρυμένη επέκταση. -Κώλυμα εκλογιμότητας για προέδρους Δ.Σ. των Α.Σ. για εκλογή σε θέση βουλευτών, αιρετών οργάνων Ο.Τ.Α. Α’ και Β’ Βαθμού για 3 έτη μετά τη λήξη της θητείας τους(παρ 13). Το κώλυμα εκλογιμότητας για τους προέδρους Δ.Σ. των Α.Σ. για την εκλογή τους σε θέση βουλευτών, αιρετών οργάνων Ο.Τ.Α. Α’ και Β’ Βαθμού για 3 έτη μετά τη λήξη της θητείας τους προκαλεί απορίες για τους σκοπούς θέσπισης του, όταν η εκλογική νομοθεσία τηρεί αυστηρά κριτήρια σε ορισμένες κατηγορίες όπως π.χ. στρατιωτικούς , δημόσιους υπαλλήλους κ.λπ. Πρέπει να υπάρξει πλήρης απάλειψη της διάταξης και για τον πρόσθετο λόγο ότι αποτελεί σοβαρό αντικίνητρο για τη συμμετοχή υποψηφίων στα όργανα του Α.Σ. -Επί της λήψης βασικής συνεταιριστικής εκπαίδευσης για τα μέλη Δ.Σ. και Ε.Σ. πριν από τηνυποβολή υποψηφιότητας(παρ 14)- Πρέπει να τροποποιηθεί η διάταξη ούτως ώστε αφενός να μην αποτελεί έμμεσο κώλυμα εκλογιμότητας(κατάργηση υποχρεωτικότητας) αφετέρου να προωθείται η συνεταιριστική εκπαίδευση μέσω του καταστατικού με την παροχή κινήτρων προς την λήψη εκπαίδευσης Επί του άρθρου 16 νομοσχεδίου: -Στην παρ 1 αναφέρεται ότι μέσω της Γ.Σ. θα εκλέγονται οι αντιπρόσωποι στα άλλα νομικά πρόσωπα που συμμετέχει ο Α.Σ.- Πρέπει να καθορίζεται από το καταστατικό για λόγους πρακτικής ευκολίας ή να καθορίζονται στο νόμο τα μείζονα νομικά πρόσωπα (υπερκείμενες βαθμίδες Α.Σ.Ο) για τα οποία θα γίνονται εκλογές αντιπροσώπων από την Γ.Σ. -Στην παρ 3 αλλάζει το μέτρο εκλογής από 1/2 σε 2/5 του όλου αριθμού των μελών του Δ.Σ. ή Ε.Σ. , το οποίο χρήζει επανεκτίμησης . Πρέπει το μέτρο εκλογής να μην υπερβαίνει το σύνολο του όλου αριθμού των μελών του κάθε οργάνου προκειμένου να επιτυγχάνεται καθολική ψηφοφορία. Επί του άρθρου 18 παρ 4 νομοσχεδίου : Το επταμελές Γνωμοδοτικό Συμβούλιο Εποπτείας ΑΣ,θεσμός προερχόμενος από τον ν.4015/2011, παρουσίασε αδυναμίες στην πράξη . Οι προτεινόμενες ασαφείς αρμοδιότητες του- όσον αφορά στην εποπτεία και τον έλεγχο των ΑΣ- επικαλύπτουν την ουσιαστική αρμοδιότητα της αρμόδιας Υπηρεσίας του άρθρου 14 παρ 1 του σχεδίου νόμου. Πρέπει να καταργηθείγια τους παραπάνω λόγους. Επί του άρθρου 19 νομοσχεδίου: -Οι ΑΣ πρέπει εντός 2 μηνών από την ίδρυση τους να κάνουν αίτηση για εγγραφή τους στο Μητρώο του ΥπΑΑΤ (παρ 1). Απαιτείται και συνοπτικό επιχειρησιακό πλάνο τριών ετών για την πρώτη εγγραφή. Δεν υφίσταται πρόβλεψη, εάν απαιτείται υποβολή επιχειρησιακού πλάνου και για τους ήδη εγγεγραμμένους στο Μητρώο- ενεργούς Α.Σ., με αποτέλεσμα να δημιουργείται η εντύπωση συνεταιρισμών δύο ταχυτήτων. Το απαιτούμενο συνοπτικό επιχειρησιακό πλάνο κατά τη διαδικασία της πρώτης εγγραφής των Α.Σ. ενδέχεται να προκαλέσει προστριβές με το δίκαιο του ανταγωνισμού, καθώς η εμπορική εμπιστευτικότητα ,όσον αφορά τις μεθόδους και τους στόχους του ΑΣ για την υλοποίηση τους, δεν είναι εγγυημένη. Αντίστοιχα, δεν προκύπτει ποιος και με τι κριτήρια θα αξιολογεί το συνοπτικό επιχειρησιακό πλάνο για να υλοποιηθεί η πρώτη εγγραφή. Εφόσον επιτρέπεται σύσταση συνεταιρισμών με ελάχιστο –απροσδιόριστο ύψος συνεταιρικής μερίδας ποιο πρακτικό νόημα θα έχει αναγκαστικού δικαίου διάταξη να υπάρχει 3ετές επιχειρησιακό πλάνο σε συνεταιρισμό π.χ. με ύψος μερίδας 20 € και αριθμό συνεταίρων 20. Στο άρθρο 21 νομοσχεδίου προβλέπεται για εξαιρετικές περιπτώσεις η πρώτη χρήση να ορίζεται για χρονικό διάστημα μέχρι 24 μηνών. Η πρόβλεψη πρέπει να επεκταθεί σε όλες τις νεοιδρυόμενες ΑΣΟ Επί του άρθρου 23 νομοσχεδίου σχετικά με τις συγχωνεύσεις: -Στην παρ 2 στοιχ δ (μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων ΑΣ στο νέο ΑΣ σύμφωνα με την τρέχουσα λογιστική αξία) απαιτείται επεξήγηση , δηλαδή ο χρόνος υλοποίησης της πρόβλεψης αυτής, καθόσον η συγχώνευση συντελείται από την ημερομηνία καταχώρησης στο βιβλίο μητρώου ΑΣ του Ειρηνοδικείου και το παραπάνω προτεινόμενο βήμα τοποθετείται σε προγενέστερο στάδιο. Δεδομένου ότι η διάταξη του στοιχ. δ’ καλύπτεται από την παρ 12 του άρθρου(με την εφαρμογή των αντίστοιχων αναπτυξιακών νόμων) θα πρέπει να απαλειφθεί η διάταξη του στοιχ δ’ -Στην παρ 2 το στοιχ στ’ πρέπει να αναδιατυπωθεί ως εξής : «Υποβολή του καταστατικού του νέου ΑΣ, από το προσωρινό Διοικητικό Συμβούλιο στο Ειρηνοδικείο της έδρας του, για καταχώριση σύμφωνα με το άρθρο 3» -Περαιτέρω θα πρέπει να διατυπωθεί ρητά ποια έγγραφα απαιτούνται για την μεταγραφή των ακινήτων στο νέο συγχωνευθέντα Α.Σ. (όπως η διάταξη έγκρισης του καταστατικού από το Ειρηνοδικείο) Επί του άρθρου 26 του νομοσχεδίου(λύση) -έχει αφαιρεθεί η δυνατότητα λύσης και θέση σε εκκαθάριση με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας των ΑΣ μετά από αίτηση του Δ.Σ. ή των 2/3 του συνολικού αριθμού των μελών τους(όπως τελευταία είχε προστεθεί με το άρθρο 61 παρ 12 περιπτ η’ ν.4277/2014). Θα πρέπει να προστεθούν εκ νέου καθώς υπήρχε διευκόλυνση στη λύση των Α.Σ- με αλλαγή της καθ’ύλην αρμοδιότητας στο Ειρηνοδικείο. -Πρέπει να απαλειφθεί η νέα πρόβλεψη (παρ 2) για την υποχρέωση του Δ.Σ. να συγκαλεί Γ.Σ. μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης του ισολογισμού, που αποφασίζει τη λύση του ΑΣ ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου αν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων του ΑΣ, καταστεί κατώτερο από το 1/5 του συνετ. Κεφαλαίου, επειδή είναι διάταξη δανεική από το δίκαιο των Α.Ε. της οποίας δεν ενδείκνυται η μεταφορά για λόγους συνεταιριστικών αρχών, δεδομένου ότι ο συνεταιρισμός δεν είναι κεφαλαιουχική εταιρεία και δεν έχει προσδιορισμένο κεφάλαιο. Στο άρθρο 27 του νομοσχεδίου σχετικά με την εκκαθάριση ορίζεται ότι ο εκκαθαριστής μπορεί να μισθώσει τις παραγωγικές εγκαταστάσεις του υπό εκκαθάριση ΑΣ σε άλλους βιώσιμους ΑΣ για όσο διαρκεί η εκκαθάριση. Εάν δεν υπάρξει ενδιαφερόμενος ΑΣ μέσα σε έξι μήνες, ο εκκαθαριστής μπορεί να μισθώσει τις εγκαταστάσεις στη ΔΙΑΓΕΠ. Η διάρκεια της εκκαθάρισης δεν μπορεί να υπερβεί τα πέντε χρόνια, με δυνατότητα παράτασης από το Δικαστήριο. Θα πρέπει να υπάρχει ένας τύπος δημοσιότητας για την πρόθεση εκμίσθωσης, προκειμένου να είναι ευκρινές το εξάμηνο εκδήλωσης ενδιαφέροντος Στο άρθρο 31 προβλέπονται οι Κλαδικοί Περιφερειακοί ΑΣ- ΚΠΕΑΣ και Κλαδικοί Εθνικοί ΑΣ-ΚΕΑΣ. Πρέπει η ίδρυση και λειτουργία τους είτε να υλοποιείται όπως οι προϋπάρχουσες Ενώσεις Αγροτικών Συνεταιρισμών κ.λπ. του ν.2810/2000 είτε όπως προβλεπόταν σε ένα αρχικό νομοσχέδιο ως εξής : « 1.Οι ΑΣ με αποφάσεις τους επιλέγουν σε επίπεδο Περιφερειακής Ενότητας, Περιφέρειας ή Επικράτειας τις βαθμίδες ολοκλήρωσης της συνεταιριστικής τους δομής(λαμβάνοντας υπόψη την αναγκαιότητα ύπαρξης τους, την βιωσιμότητα σε συνάρτηση κόστους- οφέλους των εν λόγω νομικών προσώπων). 2. Οι δραστηριότητες των υπερκείμενων Συνεταιριστικών βαθμίδων είναι συμπληρωματικές των δραστηριοτήτων των ΑΣ( Δεν τους αφαιρούν δράσεις και δεν λειτουργούν ανταγωνιστικά). 3. Η συγκρότηση, λειτουργία, οι δραστηριότητες, οι αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης, του Διοικητικού Συμβουλίου και Εποπτικού Συμβουλίου, η ετήσια εισφορά των μελών υπέρ των παραπάνω Συνεταιριστικών βαθμίδων καθώς και η εκπροσώπηση των ΑΣ σε αυτούς ρυθμίζονται από το καταστατικό και με αποφάσεις τη Γενικής Συνέλευσης. 4. Τα Καταστατικά τους εγκρίνονται με τον ίδιο τρόπο που εγκρίνονται τα Καταστατικά των ΑΣ. Κατά τα λοιπά διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος νόμου.» Επί του άρθρου 32 νομοσχεδίου: Πρέπει να παρατίθεται το κείμενο του άρθρου 47 του ν.2169/1993 προκειμένου ερμηνευτικά να υπάρχει γνώση των διατηρούμενων συνεταιρισμών και των ειδικότερων διατάξεων που τους διέπουν. Είναι επιτακτική η πλήρης απάλειψη μεταφοράς συνεταιριστικής περιουσίας στην ΔΙΑΓΕΠ σε άρθρα του σχεδίου νόμου πέραν του ειδικότερου άρθρου 40 που ρυθμίζει τη λειτουργία της και συγκεκριμένα να απαλειφθεί η δυνατότητα μεταφοράς της περιουσίας στη ΔΙΑΓΕΠ παρ.10 άρθρο 27 και παρ 2 στοιχ β άρθρο 42 -Η επιχειρούμενη ,μέσω μεταβίβασης σε ανώνυμη εταιρεία , ουσιαστικά «εκχώρηση» ιδιωτικών περιουσιακών στοιχείων όπως των συνεταιρισμών είναι πρόδηλα αντισυνταγματική, προσκρούει τόσο στο δικαίωμα της ιδιοκτησίας όσο και στην συνταγματική προστασία των συνεταιρισμών. Ειδικότερα: Επί του άρθρου 42 παρ 2 νομοσχεδίου: -οι ΑΣ οι οποίοι δεν είχαν υποβάλλει αίτηση πρώτης εγγραφής στο Μητρώο και αυτοί που κρίθηκαν ανενεργοί μπορούν μέσα σε έξι μήνες από την έναρξη ισχύος του νόμου είτε να συγχωνευθούν με άλλον εγγεγραμένο Α.Σ. στο Μητρώο ή να λυθούν και να τεθούν σε εκκαθάριση, διαφορετικά διαλύονται αυτοδικαίως και η περιουσία τους περιέρχεται στη ΔΙΑΓΕΠ. Το μέτρο της αυτοδίκαιης διάλυσης βάσει του νόμου, για τους ΑΣ οι οποίοι δεν είχαν υποβάλλει αίτηση πρώτης εγγραφής στο Μητρώο και για αυτούς που κρίθηκαν ανενεργοί, μετά την πάροδο έξι μηνών από την έναρξη ισχύος του νόμου και δεν προχώρησαν στις ενδεικνυόμενες ενέργειες είναι εξαιρετικά επαχθές και αντισυνταγματικό , πόσο μάλλον όταν οι περιουσίες αυτών των συνεταιρισμών θα περιέλθουν αυτόματα στη ΔΙΑΓΕΠ(«δήμευση» ; ), χωρίς ουδεμία πρόβλεψη ένστασης ή άλλης διαδικασίας εναντίωσης όσων έχουν έννομο συμφέρον. Επί του άρθρου 42 παρ 4 νομοσχεδίου: -Οι υφιστάμενες ΑΕΣ διατηρούνται και λειτουργούν με βάση τον κ.ν. 2190/1920. Όσες έχουν μέλη αποκλειστικά ΑΣ εγγράφονται στο Μητρώο και αξιολογούνται. Πρέπει να αποσαφηνιστεί για τις εν λόγω ΑΕΣ αν διατηρείται η μετοχική τους σύνθεση από Α.Σ.Ο. μόνο , ή δίνεται η δυνατότητα να υφίστανταιεφόσον έχουν στη μετοχική τους σύνθεση τουλάχιστον 51% μετόχους Α.Σ.Ο.- όπως με τις Συνεταιριστικές Εταιρείες του άρθρου 32 ν.2810/2000. -Τελευταίο εδάφιο παρ 4: Προβληματική η διάταξη μετατροπής ΑΕΣ σε ΑΣ, με παραπομπή στη διάταξη των ΑΣ που μετατρέπονται σε ΑΕ. Πως θα μετατραπεί ΑΕΣ με μέλη μόνο νομικά πρόσωπα/ΑΣ σε ΑΣ ο οποίος απαιτεί ύπαρξη φυσικών προσώπων μελών κατά κύριο λόγο; Οι ΑΕΣ επιτρέπεται να μετατραπούν μόνο όταν έχουν οικονομικά προβλήματα του άρθρου 24; (χρειάζεται αποσαφήνιση) . Δεν υφίσταται πρόβλεψη για τις ΕΑΣ, ΚΕΣΕ, ΚΑΣΟ και ΣΕ οι οποίες δεν μετατράπησαν στις προβλεπόμενες μορφές του άρθρου 19 ν.4015/2011. Είναι απαραίτητο να ρυθμίζονται όσεςΕΑΣ,ΚΕΣΕ,ΚΑΣΟ και ΣΕ δεν έχουν μετατραπεί- ενδεχομένως μέσω παράτασης θητείας Δ.Σ. και παράταση μετατροπής σε μια από τις αναγνωρισμένες μορφές του νομοσχεδίου. Επί το άρθρου 31 παρ 4 του νομοσχεδίου- θα πρέπει να επεξηγηθεί εάν οι σκοποί-δραστηριότητες-αρμοδιότητες της ΠΑΣΕΓΕΣ βάσει του άρθρου 33 ν.2810/2000 και η λειτουργία της εξ απόψεως σκοπών και δραστηριοτήτων διατηρείται ως έχει μέχρις εφαρμογής του νέου άρθρου για τον φορέα. Με την παράλειψη κάθε αναφοράς στην εκπροσώπηση των αγροτικών συνεταιριστικών οργανώσεων στο εσωτερικό και στο εξωτερικό όταν η ΠΑΣΕΓΕΣ αναγνωρίζεται διεθνώς ως το μοναδικό αρμόδιο νομικό πρόσωπο στην Ελλάδα για την εκπλήρωση αυτού του σκοπού( εκπροσώπηση της Ελλάδος στην COPA-COGECA, ΟΚΕ-Ε.Ε., UNITAB, CIBE κ.α.) και όλων όσων περιλαμβάνονται στο άρθρο 33 ν.2810/2000 δημιουργείται κενό ελληνικής παρουσίας στα διεθνή συνεταιριστικά όργανα. Επιπρόσθετα χρειάζεται το χρονικό σημείο βάσει του οποίου θα κριθεί ότι πληροί το προτεινόμενο κριτήριο δηλαδή ότι έχει ως μέλη το 51% τουλάχιστον των ΑΣ που είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο. Πρέπει όμως η διάταξη να τροποποιηθεί ως ακολούθως: «Οι Α.Σ.Ο. οι οποίες αθροιζόμενες κατέχουν ποσοστό 51% τουλάχιστον του συνολικού ετήσιου κύκλιου εργασιών των Α.Σ.Ο. που είναι εγγεγραμμένες στο Μητρώο, μπορούν να συνιστούν μια ιδεολογική και συντονιστική οργάνωση που έχει περιφέρεια ολόκληρη την Ελληνική επικράτεια και έδρα το δήμο που ορίζει το καταστατικό της. Στο καταστατικό της καθορίζονται όλα τα θέματα που αφορούν την επωνυμία, την οργάνωσή της, τους σκοπούς και τη λειτουργία της. Η οργάνωση αυτή δεν έχει εμπορική ιδιότητα. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του παρόντος νόμου περί ΑΣ. Η Πανελλήνια Συνομοσπονδία Αγροτικών Συνεταιριστικών Οργανώσεων (ΠΑΣΕΓΕΣ), εφόσον πληροί τις προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου, θεωρείται η οργάνωση της παρούσας παραγράφου και εγγράφεται στο Μητρώο. Σε διαφορετική περίπτωση, δεν εγγράφεται στο Μητρώο. Ο έλεγχος για την εφαρμογή του κριτηρίου της αντιπροσωπευτικότητας ξεκινάει 4 έτη μετά την προθεσμία του άρθρου 42 παρ 1 του ν…(νέος νόμος) . Μέχρι τότε, η ΠΑΣΕΓΕΣ λειτουργεί βάσει των διατάξεων του άρθρου 7 του ν.4015/2011, όπως τροποποιημένος ισχύει.» -η τετραετία παρατίθεται για να συμπλέει με τη θητεία του Δ.Σ. και Ε.Σ.